民事　關聯(lián)公司　人格混同　連帶責任

1.關聯(lián)公司的人員、業(yè)務檩耕、財務等方面交叉或混同，導致各自財產(chǎn)無法區(qū)分义誓，喪失獨立人格的，構(gòu)成人格混同统岭。

2.關聯(lián)公司人格混同蟋定，嚴重損害債權人利益的，關聯(lián)公司相互之間對外部債務承擔連帶責任草添。

《中華人民共和國民法通則》第四條

《中華人民共和國公司法》第三條第一款驶兜、第二十條第三款

　　被告川交工貿(mào)公司郑原、川交機械公司、瑞路公司辯稱：三個公司雖有關聯(lián)夜涕，但并不混同犯犁，川交機械公司属愤、瑞路公司不應對川交工貿(mào)公司的債務承擔清償責任。

　　王永禮等人辯稱：王永禮等人的個人財產(chǎn)與川交工貿(mào)公司的財產(chǎn)并不混同口迟，不應為川交工貿(mào)公司的債務承擔清償責任岗命。

　　法院經(jīng)審理查明：川交機械公司成立于1999年，股東為四川省公路橋梁工程總公司二公司斧与、王永禮、倪剛秧诊、楊洪剛等筋劣。2001年，股東變更為王永禮喧撕、李智正脸、倪剛。2008年呀琢，股東再次變更為王永禮鄙叼、倪剛。瑞路公司成立于2004年壕归，股東為王永禮群娃、李智、倪剛癞季。2007年劫瞳，股東變更為王永禮、倪剛绷柒。川交工貿(mào)公司成立于2005年志于，股東為吳帆、張家蓉废睦、凌欣伺绽、過勝利、湯維明嗜湃、武競奈应、郭印，何萬慶2007年入股购披。2008年钥组，股東變更為張家蓉（占90％股份）、吳帆（占10％股份）今瀑，其中張家蓉系王永禮之妻程梦。在公司人員方面，三個公司經(jīng)理均為王永禮橘荠，財務負責人均為凌欣乞贡，出納會計均為盧鑫氢碰，工商手續(xù)經(jīng)辦人均為張夢；三個公司的管理人員存在交叉任職的情形颅唇，如過勝利兼任川交工貿(mào)公司副總經(jīng)理和川交機械公司銷售部經(jīng)理的職務申广，且免去過勝利川交工貿(mào)公司副總經(jīng)理職務的決定系由川交機械公司作出；吳帆既是川交工貿(mào)公司的法定代表人西练，又是川交機械公司的綜合部行政經(jīng)理东六。在公司業(yè)務方面，三個公司在工商行政管理部門登記的經(jīng)營范圍均涉及工程機械且部分重合然板，其中川交工貿(mào)公司的經(jīng)營范圍被川交機械公司的經(jīng)營范圍完全覆蓋待讲；川交機械公司系徐工機械公司在四川地區(qū)(攀枝花除外)的唯一經(jīng)銷商，但三個公司均從事相關業(yè)務秃标，且相互之間存在共用統(tǒng)一格式的《銷售部業(yè)務手冊》殃烤、《二級經(jīng)銷協(xié)議》、結(jié)算賬戶的情形篡话；三個公司在對外宣傳中區(qū)分不明情誊，2008年12月4日重慶市公證處出具的《公證書》記載：通過因特網(wǎng)查詢，川交工貿(mào)公司镰矿、瑞路公司在相關網(wǎng)站上共同招聘員工琐驴，所留電話號碼、傳真號碼等聯(lián)系方式相同秤标；川交工貿(mào)公司棍矛、瑞路公司的招聘信息，包括大量關于川交機械公司的發(fā)展歷程抛杨、主營業(yè)務够委、企業(yè)精神的宣傳內(nèi)容；部分川交工貿(mào)公司的招聘信息中怖现，公司簡介全部為對瑞路公司的介紹茁帽。在公司財務方面，三個公司共用結(jié)算賬戶屈嗤，凌欣潘拨、盧鑫、湯維明饶号、過勝利的銀行卡中曾發(fā)生高達億元的往來铁追，資金的來源包括三個公司的款項，對外支付的依據(jù)僅為王永禮的簽字对轴；在川交工貿(mào)公司向其客戶開具的收據(jù)中溺硼，有的加蓋其財務專用章，有的則加蓋瑞路公司財務專用章亮史；在與徐工機械公司均簽訂合同邪涕、均有業(yè)務往來的情況下茄溢，三個公司于2005年8月共同向徐工機械公司出具《說明》，稱因川交機械公司業(yè)務擴張而注冊了另兩個公司椭集，要求所有債權債務蝉狭、銷售量均計算在川交工貿(mào)公司名下，并表示今后盡量以川交工貿(mào)公司名義進行業(yè)務往來咳龄；2006年12月撞恰，川交工貿(mào)公司、瑞路公司共同向徐工機械公司出具《申請》迎反，以統(tǒng)一核算為由要求將2006年度的業(yè)績审服、賬務均計算至川交工貿(mào)公司名下。

　　另查明舔艾，2009年5月26日磺浙，盧鑫在徐州市公安局經(jīng)偵支隊對其進行詢問時陳述：川交工貿(mào)公司目前已經(jīng)垮了洪囤，但未注銷徒坡。又查明徐工機械公司未得到清償?shù)呢浛顚崬?0511710.71元。

江蘇省徐州市中級人民法院于2011年4月10日作出（2009）徐民二初字第0065號民事判決：一瘤缩、川交工貿(mào)公司于判決生效后10日內(nèi)向徐工機械公司支付貨款10511710.71元及逾期付款利息喇完；二、川交機械公司剥啤、瑞路公司對川交工貿(mào)公司的上述債務承擔連帶清償責任锦溪；三、駁回徐工機械公司對王永禮府怯、吳帆刻诊、張家蓉、凌欣牺丙、過勝利则涯、湯維明、郭印冲簿、何萬慶粟判、盧鑫的訴訟請求。宣判后吓缴，川交機械公司寇淑、瑞路公司提起上訴，認為一審判決認定三個公司人格混同少迁，屬認定事實不清兆婆；認定川交機械公司、瑞路公司對川交工貿(mào)公司的債務承擔連帶責任遏貌，缺乏法律依據(jù)我值。徐工機械公司答辯請求維持一審判決晰等。江蘇省高級人民法院于2011年10月19日作出（2011）蘇商終字第0107號民事判決：駁回上訴，維持原判岸零。

　　川交工貿(mào)公司與川交機械公司、瑞路公司人格混同闸衫。一是三個公司人員混同涛贯。三個公司的經(jīng)理、財務負責人蔚出、出納會計弟翘、工商手續(xù)經(jīng)辦人均相同，其他管理人員亦存在交叉任職的情形骄酗，川交工貿(mào)公司的人事任免存在由川交機械公司決定的情形稀余。二是三個公司業(yè)務混同。三個公司實際經(jīng)營中均涉及工程機械相關業(yè)務趋翻，經(jīng)銷過程中存在共用銷售手冊睛琳、經(jīng)銷協(xié)議的情形；對外進行宣傳時信息混同踏烙。三是三個公司財務混同师骗。三個公司使用共同賬戶，以王永禮的簽字作為具體用款依據(jù)讨惩，對其中的資金及支配無法證明已作區(qū)分辟癌；三個公司與徐工機械公司之間的債權債務、業(yè)績荐捻、賬務及返利均計算在川交工貿(mào)公司名下滩哥。因此，三個公司之間表征人格的因素（人員空崇、業(yè)務措抒、財務等）高度混同，導致各自財產(chǎn)無法區(qū)分居绸，已喪失獨立人格精克，構(gòu)成人格混同。

　　川交機械公司因登、瑞路公司應當對川交工貿(mào)公司的債務承擔連帶清償責任硅魁。公司人格獨立是其作為法人獨立承擔責任的前提〔矫《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）第三條第一款規(guī)定：“公司是企業(yè)法人枯昂，有獨立的法人財產(chǎn)醇帅，享有法人財產(chǎn)權。公司以其全部財產(chǎn)對公司的債務承擔責任霸瘾∫”公司的獨立財產(chǎn)是公司獨立承擔責任的物質(zhì)保證，公司的獨立人格也突出地表現(xiàn)在財產(chǎn)的獨立上唆涝。當關聯(lián)公司的財產(chǎn)無法區(qū)分找都，喪失獨立人格時，就喪失了獨立承擔責任的基礎廊酣∧艹埽《公司法》第二十條第三款規(guī)定：“公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務亡驰，嚴重損害公司債權人利益的晓猛，應當對公司債務承擔連帶責任》踩瑁”本案中戒职，三個公司雖在工商登記部門登記為彼此獨立的企業(yè)法人，但實際上相互之間界線模糊煞茫、人格混同帕涌，其中川交工貿(mào)公司承擔所有關聯(lián)公司的債務卻無力清償摄凡，又使其他關聯(lián)公司逃避巨額債務续徽，嚴重損害了債權人的利益。上述行為違背了法人制度設立的宗旨蘑慕，違背了誠實信用原則袒忿，其行為本質(zhì)和危害結(jié)果與《公司法》第二十條第三款規(guī)定的情形相當，故參照《公司法》第二十條第三款的規(guī)定蕊欣，川交機械公司蓖桅、瑞路公司對川交工貿(mào)公司的債務應當承擔連帶清償責任。