公司減資時(shí)，股東對公司是否通知已知債權(quán)人負(fù)有合理注意義務(wù)躏尉。
——?jiǎng)⒛撑c張某清钥、朱某琼锋、甲公司股東損害公司債權(quán)人利益責(zé)任糾紛
01
案件詳情
2015年4月，劉某與甲公司簽署《承包租賃合同》，約定由劉某承包甲公司的大棚房缕坎，承包期限至2028年怖侦。2017年8月，案涉大棚房被相關(guān)部門依法拆除谜叹。2019年9月匾寝，經(jīng)法院調(diào)解，確認(rèn)由甲公司返還劉某11萬余元叉谜，但甲公司一直未予履行拓酵。劉某認(rèn)為，2018年3月甲公司由1000萬元減資至100萬元時(shí)缆乐，未將減資事宜通知?jiǎng)⒛常趾α藙⒛匙鳛閭鶛?quán)人的權(quán)益烧骗，故請求甲公司的股東張某禽糊、朱某在900萬元減資范圍對公司債務(wù)承擔(dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任。
02
法院審理
2018年3月铜诽，張某阔萧、朱某對甲公司減資時(shí)，應(yīng)當(dāng)知道甲公司出租給劉某的大棚房已經(jīng)全部拆除懂棘，公司負(fù)有向劉某退還承包費(fèi)的金錢給付義務(wù)男梆，故劉某為公司的已知債權(quán)人。甲公司減資時(shí)僅對減資事項(xiàng)進(jìn)行了公告先赛，并未通知?jiǎng)⒛趁池裕率箘⒛巢荒芤蠹坠咎峁?dān)保或清償債務(wù)挪确，不符合法定的減資程序诊胞，亦損害了劉某的合法權(quán)益。雖然減資的通知義務(wù)主體是公司锹杈，但張某撵孤、朱某作為減少注冊資本的股東，對公司的通知義務(wù)應(yīng)盡到合理注意義務(wù)竭望，故認(rèn)定其對甲公司減少注冊資本的程序瑕疵負(fù)有過錯(cuò)⌒奥耄現(xiàn)甲公司減資后，不能履行對劉某所負(fù)的到期債務(wù)咬清，張某闭专、朱某應(yīng)當(dāng)在900萬元減資數(shù)額范圍內(nèi)對法院調(diào)解書所確定的甲公司的債務(wù)承擔(dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任。
03
法官提醒
與現(xiàn)行公司法相比枫振，新公司法區(qū)分了簡易減資和一般減資兩種情況喻圃。對于簡易減資，減資事項(xiàng)公示即可；但對于一般減資斧拍，仍要求公司在作出減資決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人雀扶，并于三十日內(nèi)在報(bào)紙或國家企業(yè)信用信息系統(tǒng)公告，否則構(gòu)成違法減資肆汹。最常見的違法減資即本案作出減資決議后僅公告而未通知已知債權(quán)人的情形夏握。
對于違法減資的法律后果，現(xiàn)行公司法并未規(guī)定衫半，司法實(shí)務(wù)中一般認(rèn)為骑琳，雖然減資事項(xiàng)的通知義務(wù)人為公司本身，但減資是股東會(huì)決議的結(jié)果洋虫，是否減資蜀短、如何減資由股東共同決定，股東對于公司減資的法定程序及后果亦屬明知权疾，且公司辦理減資手續(xù)必須股東配合趋奸，故對于公司通知義務(wù)的履行，股東應(yīng)盡合理注意義務(wù)满律。如公司減資時(shí)未依法履行通知已知或應(yīng)知債權(quán)人的義務(wù)群鞭，股東不能證明其在減資過程中對怠于通知的行為無過錯(cuò)的，當(dāng)公司減資后不能償付減資前的債務(wù)時(shí)咖迄，股東應(yīng)當(dāng)就該債務(wù)對債權(quán)人承擔(dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任刃纽。新公司法規(guī)定違法減少注冊資本的，股東應(yīng)當(dāng)退還收到的資金溉浙，減免股東出資的應(yīng)當(dāng)恢復(fù)原狀烫止。
需要注意的是，“已知債權(quán)人”的確定放航，并不以作出生效的法律文書為標(biāo)準(zhǔn)烈拒，在減資變更登記前已經(jīng)產(chǎn)生且未受清償?shù)膫鶛?quán)，不論該債權(quán)數(shù)額是否確定广鳍、債權(quán)履行期間是否屆滿荆几，均應(yīng)納入公司履行法定通知義務(wù)的債權(quán)人范圍。
此外赊时，根據(jù)新公司法第二百二十六條規(guī)定吨铸，在違法減資造成公司損失的情況下，股東及負(fù)有責(zé)任的董事祖秒、監(jiān)事诞吱、高級管理人員應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。因此竭缝，無論是股東還是董事房维、監(jiān)事沼瘫、高級管理人員在公司決定減少注冊資本時(shí)都要認(rèn)真履職，嚴(yán)格遵守法定減資程序疑惨。
