【基本案情】
2015年4月村视，劉某與甲公司簽署《承包租賃合同》蘸错，約定由劉某承包甲公司的大棚房讽椿，承包期限至2028年。2017年8月魁济，案涉大棚房被相關(guān)部門依法拆除葱蝗。2019年9月拟逮，經(jīng)法院調(diào)解剥扣，確認由甲公司返還劉某11萬余元巩剖，但甲公司一直未予履行。劉某認為钠怯，2018年3月甲公司由1000萬元減資至100萬元時佳魔，未將減資事宜通知劉某，侵害了劉某作為債權(quán)人的權(quán)益福信，故請求甲公司的股東張某惧仪、朱某在900萬元減資范圍對公司債務(wù)承擔(dān)補充賠償責(zé)任。
【生效裁判】
2018年3月蹲楷，張某蠕艳、朱某對甲公司減資時，應(yīng)當知道甲公司出租給劉某的大棚房已經(jīng)全部拆除茬蒿，公司負有向劉某退還承包費的金錢給付義務(wù)磺则，故劉某為公司的已知債權(quán)人。甲公司減資時僅對減資事項進行了公告附扭，并未通知劉某阶徒，致使劉某不能要求甲公司提供擔(dān)保或清償債務(wù)颈有，不符合法定的減資程序，亦損害了劉某的合法權(quán)益疲狼。雖然減資的通知義務(wù)主體是公司吁沉，但張某、朱某作為減少注冊資本的股東寸士，對公司的通知義務(wù)應(yīng)盡到合理注意義務(wù)檐什，故認定其對甲公司減少注冊資本的程序瑕疵負有過錯。現(xiàn)甲公司減資后弱卡，不能履行對劉某所負的到期債務(wù)乃正，張某住册、朱某應(yīng)當在900萬元減資數(shù)額范圍內(nèi)對法院調(diào)解書所確定的甲公司的債務(wù)承擔(dān)補充賠償責(zé)任。
【法律提示】
與現(xiàn)行公司法相比瓮具，新公司法區(qū)分了簡易減資和一般減資兩種情況荧飞。對于簡易減資，減資事項公示即可名党；但對于一般減資叹阔，仍要求公司在作出減資決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報紙或國家企業(yè)信用信息系統(tǒng)公告传睹，否則構(gòu)成違法減資耳幢。最常見的違法減資即本案作出減資決議后僅公告而未通知已知債權(quán)人的情形。
對于違法減資的法律后果欧啤，現(xiàn)行公司法并未規(guī)定痪僵，司法實務(wù)中一般認為，雖然減資事項的通知義務(wù)人為公司本身倍挚，但減資是股東會決議的結(jié)果暮诫，是否減資、如何減資由股東共同決定家漂，股東對于公司減資的法定程序及后果亦屬明知霜售，且公司辦理減資手續(xù)必須股東配合，故對于公司通知義務(wù)的履行斯癞，股東應(yīng)盡合理注意義務(wù)矿退。如公司減資時未依法履行通知已知或應(yīng)知債權(quán)人的義務(wù)，股東不能證明其在減資過程中對怠于通知的行為無過錯的板薛，當公司減資后不能償付減資前的債務(wù)時跪篷，股東應(yīng)當就該債務(wù)對債權(quán)人承擔(dān)補充賠償責(zé)任。新公司法規(guī)定違法減少注冊資本的石葫，股東應(yīng)當退還收到的資金桃姐，減免股東出資的應(yīng)當恢復(fù)原狀。
需要注意的是汰寓，“已知債權(quán)人”的確定口柳，并不以作出生效的法律文書為標準，在減資變更登記前已經(jīng)產(chǎn)生且未受清償?shù)膫鶛?quán)有滑，不論該債權(quán)數(shù)額是否確定跃闹、債權(quán)履行期間是否屆滿，均應(yīng)納入公司履行法定通知義務(wù)的債權(quán)人范圍毛好。
此外望艺，根據(jù)新公司法第二百二十六條規(guī)定，在違法減資造成公司損失的情況下肌访，股東及負有責(zé)任的董事找默、監(jiān)事艇劫、高級管理人員應(yīng)當承擔(dān)賠償責(zé)任。因此惩激，無論是股東還是董事店煞、監(jiān)事、高級管理人員在公司決定減少注冊資本時都要認真履職咧欣，嚴格遵守法定減資程序浅缸。
------------------------------------------
關(guān)注“公司法中法”，生活經(jīng)營真得法近沐。
有一個懂法的朋友庵坛，你是幸福的；
有一個懂公司法的朋友象瓤，你的企業(yè)是幸福的恼睹。
公司法中法：①企業(yè)、家庭叨林、個人法律顧問狞衷、風(fēng)險評估；②合同起草和審核料鲫；③公司注冊久耍、合并分立、改制重組肝慕；④股權(quán)設(shè)計和爭議處理椭皿；⑤股權(quán)轉(zhuǎn)讓稅收籌劃；⑥公司控制權(quán)糾紛解決孟景；⑦企業(yè)合規(guī)法律服務(wù)刻渔；⑧行政處罰應(yīng)對；⑨申請執(zhí)行與執(zhí)行規(guī)避让腹；⑩實務(wù)培訓(xùn)交流（詳見首頁菜單）远剩。
更多實務(wù)分享視頻：在嗶哩嗶哩搜索“公司法中法”。
