【基本案情】

原告徐工集團(tuán)工程機(jī)械股份有限公司（以下簡稱徐工機(jī)械公司）訴稱：成都川交工貿(mào)有限責(zé)任公司（以下簡稱川交工貿(mào)公司）拖欠其貨款未付刚驶，而成都川交工程機(jī)械有限責(zé)任公司（以下簡稱川交機(jī)械公司）唾糯、四川瑞路建設(shè)工程公司（以下簡稱瑞路公司）與川交工貿(mào)公司人格混同庆率，三個公司實際控制人王永禮以及川交工貿(mào)公司股東等人的個人資產(chǎn)與公司資產(chǎn)資產(chǎn)混同蹬蚁，均應(yīng)承擔(dān)連帶清償責(zé)任。

請求判令：川交工貿(mào)公司支付貨款10，916，405.71元及利息递宅；川交機(jī)械公司、瑞路公司及王永禮等人對上述債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任苍狰。

被告川交工貿(mào)公司、川交機(jī)械公司烘绽、瑞路公司辨稱：三個公司雖有關(guān)聯(lián)淋昭，但并不混同，川交機(jī)械公司安接、瑞路公司不應(yīng)對川交工貿(mào)公司的債務(wù)承擔(dān)清償責(zé)任翔忽。

王永禮等人辯稱：王永禮等人的個人財產(chǎn)與川交工貿(mào)公司的資產(chǎn)并不混同，不應(yīng)為川交工貿(mào)公司的債務(wù)承擔(dān)清償責(zé)任盏檐。

【裁判結(jié)果】

江蘇省徐州市中級人民法院于2011年4月10日作出（2009）徐民二初字第0065號民事判決：

一歇式、川交工貿(mào)公司于判決生效后10日內(nèi)向徐工機(jī)械公司支付貨款10，511胡野，710.71元及逾期付款利息材失；

二、川交機(jī)械公司厅员、瑞路公司對川交工貿(mào)公司的上述債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任困煤；

三、駁回徐工機(jī)械公司對王永禮幻渤、吳帆技蝌、張家蓉、凌欣牌完、過勝利伦窜、湯維明、郭印坎谱、何萬慶始坝、盧鑫的訴訟請求。

宣判后业满，川交機(jī)械公司肢俄、瑞路公司提起上訴，認(rèn)為一審判決認(rèn)定三個公司人格混同李臀，屬認(rèn)定事實不清憎兽；認(rèn)定川交機(jī)械公司、瑞路公司對川交工貿(mào)公司的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任吵冒，缺乏法律依據(jù)纯命。徐工機(jī)械公司答辯請求維持一審判決。江蘇省高級人民法院于2011年10月19日作出（2011）蘇商終字第0107號民事判決：駁回上訴，維持原判亿汞。

【裁判理由】

法院生效裁判認(rèn)為：針對上訴范圍瞭空，二審爭議焦點為川交機(jī)械公司、瑞路公司與川交工貿(mào)公司是否人格混同疗我，應(yīng)否對川交工貿(mào)公司的債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任咆畏。

1. 關(guān)聯(lián)公司人格混同的論證

川交工貿(mào)公司與川交機(jī)械公司、瑞路公司人格混同

（1）人員混同：三個公司的經(jīng)理吴裤、財務(wù)負(fù)責(zé)人旧找、出納會計、工商手續(xù)經(jīng)辦人均相同麦牺，其他管理人員亦存在交叉任職的情形钮蛛，川交工貿(mào)公司的人事任免存在由川交機(jī)械公司決定的情形

（2）業(yè)務(wù)混同：三個公司實際經(jīng)營中均涉及工程機(jī)械相關(guān)業(yè)務(wù)，經(jīng)銷過程中存在共同銷售手冊剖膳、經(jīng)銷協(xié)議的情形轮砸；對外進(jìn)行宣傳時信息混同

（3）財務(wù)混同：三個公司使用共同賬戶，以王永禮的簽字作為具體用款依據(jù)策睛，對其中的資金及支配無法證明已作區(qū)分应胎；三個公司與徐工機(jī)械公司之間的債權(quán)債務(wù)、業(yè)績程昨、賬務(wù)及返利均計算在川交工貿(mào)公司名下

總結(jié)：三個公司之間表征人格的因素（人員搔冈、業(yè)務(wù)、財務(wù)等）高度混同咖亏，導(dǎo)致各自財產(chǎn)無法區(qū)分肩菲，已喪失獨(dú)立人格，構(gòu)成人格混同

2.橫向否認(rèn)的論證

本案中已唐，三個公司雖在工商登記部門登記為彼此獨(dú)立的企業(yè)法人犹佣，但實際上互相之間界限模糊、人格混同绞芽，其中川交工貿(mào)公司承擔(dān)所有關(guān)聯(lián)公司的債務(wù)卻無力清償皱辞，又使其他關(guān)聯(lián)公司逃避巨額債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害了債權(quán)人的利益歪架。上述行為違背了法人制度設(shè)立的宗旨股冗，違背了誠實信用原則，其行為本質(zhì)和危害結(jié)果與《公司法》第20條第3款規(guī)定的情形相當(dāng)和蚪，故參照《公司法》第20條第3款的規(guī)定止状，川交機(jī)械公司、瑞路公司對川交工貿(mào)公司的債務(wù)應(yīng)當(dāng)承擔(dān)連帶清償責(zé)任攒霹。

【青林法學(xué)】

公司法人人格否認(rèn)制度：

股東有限責(zé)任和公司獨(dú)立法人地位是公司法的基石怯疤，公司法浆洗、公司制度均建立其上。其作為原則性制度集峦，存在例外情況伏社，即公司法人人格否認(rèn)制度。

《公司法》第20條第3款：

公司股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任塔淤，逃避債務(wù)摘昌，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任高蜂。

1. 制度要點
   

（1）前提：股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任第焰，逃避債務(wù)

（2）影響：嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益

（3）責(zé)任：股東對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任

2.適用情形：

（1）人格混同

（2）過度支配與控制

（3）資本顯著不足

3.注意：

本制度為例外情形，只可是特定股東承擔(dān)連帶責(zé)任卫削，個別案件適用，不可普遍推論

4.舉證責(zé)任：

一般由債權(quán)人舉證宣验，一人公司舉證責(zé)任倒置

5.橫向否認(rèn)

本案是典型的橫向否認(rèn)赌矩；三個公司之間，財產(chǎn)邊界不清娇晦、財務(wù)混同浑梳、利益相互輸送