重要內(nèi)容提示：
公司擬轉(zhuǎn)讓持有的中山椰島飲料有限公司的資產(chǎn)相關(guān)清算權(quán)益滚曾，轉(zhuǎn)讓價格為人民幣4098.13萬元吐葵；
本次交易不屬于關(guān)聯(lián)交易鳞仙，不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組；
本次交易不存在重大法律障礙峭判；
本次交易尚需公司股東大會審議通過。
一痹埠、交易概述
2010年4月19日糠管，海南椰島（集團）股份有限公司（以下簡稱“公司”）、海南椰島酒業(yè)有限公司（以下簡稱“椰島酒業(yè)”）與中山泰牛生物科技發(fā)展有限公司（以下簡稱“中山泰牛”）訂立《資產(chǎn)仙尔、股權(quán)轉(zhuǎn)受讓協(xié)議》（以下簡稱“受讓協(xié)議”）罐葫，約定將中山市椰島飲料有限公司（以下簡稱“中山椰島”）的股權(quán)，以及位于廣東省中山市沙朗鎮(zhèn)金昌工業(yè)區(qū)金昌工業(yè)路（今中山市西區(qū)沙朗第三工業(yè)區(qū)）的土地使用權(quán)（土地面積18,675平方米编撵、證號為中府國用（總）字第134163號）屋迄、廠房（建筑面積8,467平方米、證號為粵房證字第4487371號）易仍、機器設(shè)備等以2,500萬元價款轉(zhuǎn)讓給中山泰牛答海。2014年至2016年期間，中山泰牛以公司及椰島酒業(yè)轉(zhuǎn)讓給其的土地為劃撥用地绵盔，變性為工業(yè)用地需支付費用等為由壁万，多次提起訴訟又撤回訴訟。為解決相關(guān)糾紛璃璧，2016年6月24日荔鸵，經(jīng)湛江仲裁委員會調(diào)解，雙方達成《調(diào)解書》踊跟，同意解除2010年4月19日訂立的受讓協(xié)議中土地踩验、廠房、機器設(shè)備等資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓商玫，由公司向中山泰牛支付2,000萬元用于購回上述資產(chǎn)箕憾，詳細內(nèi)容請見公司在指定媒體披露的《海南椰島（集團）股份有限公司關(guān)于訴訟事項進展公告》（2016-047號公告）。
2017年拳昌，因上述劃撥土地過戶存在不確定性厕九，公司對已經(jīng)支付給中山泰牛購買資產(chǎn)款2000萬元全額計提了壞賬準備，詳見公司在指定媒體披露的《公司2017年年度報告》地回。
截至本公告日扁远，中山椰島的主要資產(chǎn)為18675㎡工業(yè)用地使用權(quán)和自建工業(yè)廠房，土地使用權(quán)期限至2044年1月28日刻像，土地性質(zhì)為劃撥畅买。中山椰島營業(yè)執(zhí)照現(xiàn)已吊銷并闲，并在清算注銷中，公司擁有中山椰島的全部股東清算權(quán)益谷羞。
由于歷史遺留原因帝火，中山椰島18675㎡土地性質(zhì)比較復雜，短期內(nèi)將該土地資產(chǎn)過戶至公司名下并完成辦證相關(guān)手續(xù)存在較大不確定性脯黎；此外东镶，因上述資產(chǎn)位于廣東省中山市，且存在遺留法律糾紛兵正，公司地處撼髂口，對廣東省相關(guān)政策及資源并不熟悉窖硝，因此短期內(nèi)重新盤活并利用上述資產(chǎn)存在一定困難捕砖。基于回歸主營業(yè)務(wù)的目標邓晃，為了盤活低效資產(chǎn)泡快，提高現(xiàn)有資產(chǎn)質(zhì)量，增加現(xiàn)金流纤票，公司擬轉(zhuǎn)讓中山椰島的資產(chǎn)相關(guān)清算權(quán)益至華融信聯(lián)不良資產(chǎn)處置(廣州)有限公司（以下簡稱“華融信聯(lián)”）嗓钦，轉(zhuǎn)讓價格為評估價4098.13萬元。
2019年8月6日猪攀，公司召開第七屆董事會第四十次會議溉委，審議通過了關(guān)于轉(zhuǎn)讓中山市椰島飲料有限公司股東清算權(quán)益的議案》。本次交易公司獨立董事發(fā)表了獨立意見：該議案已經(jīng)公司第七屆董事會第四十次會議審議通過爱榕，會議的召集和召開程序符合法律和規(guī)范性文件及《公司章程》等規(guī)定瓣喊，會議的表決方式、表決程序和表決結(jié)果合法黔酥、有效藻三。公司本次轉(zhuǎn)讓中山市椰島飲料有限公司股東清算權(quán)益有利于盤活低效資產(chǎn)，提高現(xiàn)有資產(chǎn)質(zhì)量跪者，增加現(xiàn)金流棵帽，符合《公司章程》相關(guān)規(guī)定，符合公司的發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃渣玲，已履行了必要的決策程序逗概，不存在損害公司及全體股東特別是中小股東利益的情形。我們同意《關(guān)于轉(zhuǎn)讓中山市椰島飲料有限公司股東清算權(quán)益的議案》忘衍，并同意將該議案提交公司股東大會審議逾苫。
根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》及《公司章程》的相關(guān)規(guī)定，本次交易尚需公司股東大會審議通過枚钓。
本次交易不屬于關(guān)聯(lián)交易馅块，亦不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組事項粟宣。
二、交易方的基本情況
名稱：華融信聯(lián)不良資產(chǎn)處置(廣州)有限公司
成立日期：2018年7月3日
注冊資本：1000萬元
企業(yè)類型：有限責任公司
企業(yè)地址：廣州市天河區(qū)廣棠西橫路5號424-10房
營業(yè)范圍：受委托依法從事清算事務(wù)吨争；文化產(chǎn)業(yè)園的投資辑揍、招商、開發(fā)绊蚯、建設(shè)讽歹；養(yǎng)老產(chǎn)業(yè)投資、開發(fā);投資箭堆、開發(fā)几研、建設(shè)、經(jīng)營管理物流設(shè)施痒跌；開展個人置業(yè)貸款擔保業(yè)務(wù)(融資性擔保除外)等狡舞。
法定代表人：蔡利平
持股情況：中惠金商業(yè)保理(深圳)有限公司硬白，持股比例60%牍猫；匯智區(qū)塊鏈(深圳)有限公司，持股比例40%畴栖。
華融信聯(lián)成立于2018年7月随静，尚未開展具體業(yè)務(wù)。
華融信聯(lián)2018年度主要財務(wù)數(shù)據(jù)：總資產(chǎn)1,000,744.01元吗讶；凈資產(chǎn)744.01元燎猛，營業(yè)收入0元，凈利潤-10,500.00元照皆。
三重绷、交易標的基本情況
1、交易標的
中山椰島的資產(chǎn)相關(guān)清算權(quán)益（具體權(quán)益以中山市安大資產(chǎn)評估有限公司出具的編號為“中安資評字（2019）第061201B號”《資產(chǎn)評估報告》中清單所列資產(chǎn)為準）膜毁，中山椰島除上述資產(chǎn)相關(guān)的其他債權(quán)債務(wù)由公司享有和清理昭卓。
2、目標公司情況
企業(yè)名稱為中山市椰島飲料有限公司瘟滨，注冊地址位于中山市西區(qū)沙朗金昌工業(yè)區(qū)金昌工業(yè)路21號候醒，主要資產(chǎn)為28畝工業(yè)用地使用權(quán)和自建工業(yè)廠房。目前中山椰島的營業(yè)執(zhí)照已吊銷杂瘸，并在清算注銷中倒淫，中山椰島的資產(chǎn)相關(guān)清算權(quán)益不存在抵押、質(zhì)押及其他限制轉(zhuǎn)讓的情況败玉。
3祭静、目標公司轉(zhuǎn)讓前的股權(quán)結(jié)構(gòu)
本次資產(chǎn)相關(guān)清算權(quán)益轉(zhuǎn)讓協(xié)議書簽訂前，本公司為中山椰島唯一存續(xù)股東爵路。
4士到、交易標的的對價
根據(jù)中山市安大資產(chǎn)評估有限公司出具的資產(chǎn)評估報告（中安資評字（2019）第061201B號）留绞，本次位于中山市沙朗鎮(zhèn)金昌工業(yè)區(qū)工業(yè)路邊工業(yè)用地（18,675.00平方米）采用市場法進行估價，評估價格為2241萬元辰诱。地上建筑物（20,634.82平方米哩啼，框架結(jié)構(gòu)四層）采用成本法進行估價，評估價格為1857.13萬元拱缆。上述資產(chǎn)評估總值為人民幣4098.13萬元馒易。
本次評估結(jié)論有效使用期自評估基準日起一年，即在2019年5月30日至2020年5月29日內(nèi)有效谢奕。
經(jīng)交易雙方友好協(xié)商砖军，本次公司出售中山椰島資產(chǎn)相關(guān)清算權(quán)益價格為評估價4098.13萬元。
四遍送、交易協(xié)議的主要內(nèi)容
甲方：海南椰島（集團）股份有限公司
乙方：華融信聯(lián)不良資產(chǎn)處置(廣州)有限公司
經(jīng)甲乙雙方友好協(xié)商蒋令，就中山椰島的資產(chǎn)相關(guān)清算權(quán)益轉(zhuǎn)讓事宜達成如下一致意見：
第一條 甲方同意將中山椰島的資產(chǎn)相關(guān)清算權(quán)益（具體權(quán)益以中山市安大資產(chǎn)評估有限公司出具的編號為“中安資評字（2019）第061201B號”《資產(chǎn)評估報告》中清單所列資產(chǎn)為準）出讓給乙方，乙方同意全部受讓裹刮。
第二條 依據(jù)中介機構(gòu)的資產(chǎn)評估報告音榜，雙方同意中山椰島的資產(chǎn)相關(guān)清算權(quán)益作價人民幣4098.13萬元。乙方同意按照本合同的約定按照該價格受讓甲方持有的前述資產(chǎn)相關(guān)清算權(quán)益捧弃。
第三條 甲方保證前述股東清算權(quán)益為甲方合法擁有赠叼，擁有處分權(quán)。
第四條 雙方同意：（1）本次交易中中山椰島除上述資產(chǎn)相關(guān)的其他債權(quán)債務(wù)由甲方享有和清理违霞，但本協(xié)議已明確約定由乙方承擔的債務(wù)除外嘴办；（2）如中山椰島存續(xù)期間存在未清算和繳付的房屋、土地稅費等买鸽，該稅費由乙方承擔涧郊；（3）為辦理中山椰島的清算及土地性質(zhì)變更（擬由國有劃撥變更為國有出讓，下同）眼五，甲方已與中山百富勤會計師事務(wù)所有限公司簽約并支付了41.4萬元妆艘，余款在完成中山椰島清算及土地變性后支付。如后續(xù)需支付余款及費用弹砚，則由甲方承擔和支付双仍；（4）本協(xié)議簽訂前因中山椰島發(fā)生的訴訟及訴訟裁判文書確定的法律責任及權(quán)益由甲方承擔和享有。
第五條 乙方在本合同簽訂之日起3天內(nèi)向甲方支付2098.13萬元（大寫：貳仟零玖拾捌萬壹仟叁佰元整）虫棚，余款在2019年12月31日前付清辽画。
第六條 雙方同意因履行本合同所發(fā)生的有關(guān)費用，依法各自負擔黔琢。但是中山椰島名下不動產(chǎn)有關(guān)的任何稅阀恳、費（包括但不限于土地出讓金，中介代理費寻癌，政府稅薇榨、費等豌腮，以及如需過戶至乙方或乙方指定單位名下所需的一切稅、費等）魏颠，均由乙方承擔和支付椰骇，甲方不承擔任何稅、費软苗。
第七條 乙方按照本合同約定支付價款后膨吼，甲方同意配合乙方對中山椰島的清算工作以及中山椰島土地性質(zhì)變更工作，但所需稅心爷、費均由乙方承擔现恼。
第八條 乙方知悉中山椰島使用的土地為劃撥，相關(guān)土地使用權(quán)的存續(xù)及其性質(zhì)變更事宜均存在不確定性黍檩。本協(xié)議簽訂后叉袍，該土地使用權(quán)存續(xù)風險及土地性質(zhì)變更的相關(guān)風險和責任均由乙方承擔，甲方不承擔責任刽酱。
第九條 違約責任喳逛。
1、乙方未按照約定付款的肛跌，每逾期一日按人民銀行同期貸款利率的兩倍向甲方支付違約金艺配，但最高不超過本協(xié)議第二條約定款項的30%察郁。當違約金達到最高點時衍慎，甲方有權(quán)單方解除本協(xié)議，所收款項不予退還皮钠，相關(guān)資產(chǎn)清算權(quán)益仍歸甲方所有稳捆。
2、如果任何一方違反本合同約定的其他義務(wù)麦轰，應(yīng)該承擔違約責任乔夯。未違約一方由此產(chǎn)生的任何責任和損害，均由違約一方賠償潘吸。
第十條 因本合同及其履行發(fā)生糾紛醇疮，應(yīng)協(xié)商解決，協(xié)商不成向本合同簽訂地法院提起訴訟卤撬。
五巴移、本次交易的其他安排
本次交易不涉及人員安置等其他安排，交易完成后不存在產(chǎn)生關(guān)聯(lián)交易的情況柄楼。
六瞭驴、本次交易的目的和對公司的影響
為了盤活低效資產(chǎn)，提高現(xiàn)有資產(chǎn)質(zhì)量翅陪，增加現(xiàn)金流退钱，公司擬對外出讓中山椰島的資產(chǎn)相關(guān)清算權(quán)益俄蔗。如本次交易全部完成，預(yù)計將影響公司收益約4000萬元欠诊，實際收益以公司經(jīng)審計的結(jié)果為準蛀漆。
特此公告。
海南椰島（集團）股份有限公司董事會
2019年8月7日
