一、交易概述
1.為升級打造瀘州老窖白酒文化旅游工業(yè)園景區(qū)关揣，我公司決定按照資產(chǎn)評估值以自有資金28,755.04萬元（含交易增值稅2,390.21萬元）向?yàn)o州老窖集團(tuán)有限責(zé)任公司（以下簡稱“老窖集團(tuán)”）之全資子公司四川酒類產(chǎn)品交易中心有限公司（以下簡稱“酒類交易中心”）購買位于瀘州酒業(yè)集中發(fā)展區(qū)的土地使用權(quán)句惯、在建工程及設(shè)備類資產(chǎn)。
2.老窖集團(tuán)持有我公司股份381,088,389股支救，占我公司總股本的26.02%抢野，為我公司控股股東拷淘；酒類交易中心由老窖集團(tuán)及其全資子公司瀘州老窖實(shí)業(yè)投資管理有限公司共同投資設(shè)立。根據(jù)深交所《股票上市規(guī)則》指孤，本次交易構(gòu)成我公司與控股股東下屬子公司之間的關(guān)聯(lián)交易启涯。
3.公司于2019年10月15日召開第九屆董事會十一次會議，會議以11票贊成審議通過了《關(guān)于購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易的議案》恃轩，該議案提交董事會審議前已取得公司獨(dú)立董事的事前認(rèn)可结洼，且公司獨(dú)立董事對本次關(guān)聯(lián)交易發(fā)表了同意的獨(dú)立意見，本次關(guān)聯(lián)交易無需股東大會審議叉跛。
4.本次關(guān)聯(lián)交易不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組松忍、重組上市。
二筷厘、關(guān)聯(lián)方基本情況
1.關(guān)聯(lián)方基本情況
∶汀（1）瀘州老窖集團(tuán)有限責(zé)任公司
住所及注冊地址：四川省瀘州市中國白酒金三角酒業(yè)園區(qū)愛仁堂廣場
法定代表人：張良
注冊資本：279,881.88萬元
組織機(jī)構(gòu)代碼：91510500723203346U
經(jīng)營范圍：生產(chǎn)加工大米；銷售：五金土汽、交電音虹、化工產(chǎn)品、建材奥挑；自有房屋租賃次新，企業(yè)管理咨詢服務(wù)；農(nóng)副產(chǎn)品儲存声锤、加工傲枕、收購、銷售咽行；農(nóng)業(yè)科技開發(fā)跪消、咨詢服務(wù) ；設(shè)計差讼、制作、發(fā)布：路牌赫斥、燈箱、霓虹燈硼婿、車身、布展廣告寇漫；媒體廣告代理殉摔；種植州胳、銷售：谷類、薯類遍膜、油料、豆類瓤湘、棉花、麻類挽懦、糖料、蔬菜舷到、花卉、水果羔题、堅果、香料作物鉴何；養(yǎng)殖、銷售：生豬矢妄、家禽。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目组伐，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動）
歷史沿革：老窖集團(tuán)是2000年12月21日注冊成立的國有獨(dú)資公司呛靡。
主要股東及實(shí)際控制人：瀘州市國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會持股100%。
最近一年及一期主要財務(wù)指標(biāo)：2018年凈資產(chǎn)為400.62億元划提，營業(yè)收入216.90億元鹏往，凈利潤51.36億元；2019年1-6月凈資產(chǎn)為415.82億元伊履，營業(yè)收入206.43億元款违，凈利潤31.06億元唐瀑。
〗槿臁（2）四川酒類產(chǎn)品交易中心有限公司
住所及注冊地址：瀘州市江陽區(qū)黃艤鎮(zhèn)瀘州酒業(yè)集中發(fā)展區(qū)聚源大道F006號
法定代表人：楊洪波
注冊資本：10,000萬元
組織機(jī)構(gòu)代碼：91510500696974670J
經(jīng)營范圍：預(yù)包裝食品(酒類產(chǎn)品)批發(fā)。酒類包裝材料銷售;酒類產(chǎn)品交易服務(wù)柔滔、會議及展覽服務(wù);戶外廣告、設(shè)計浅腥、制作、發(fā)布;媒體廣告代理;酒類產(chǎn)品市場信息調(diào)查;社會經(jīng)濟(jì)咨詢;酒類技術(shù)咨詢吗屏。
歷史沿革：酒類交易中心成立于2009年11月21日。
主要股東：老窖集團(tuán)直接持有酒類交易中心股份總數(shù)的10%菱戒，通過其全資子公司瀘州老窖實(shí)業(yè)投資管理有限公司持有酒類交易中心股份總數(shù)的90%硅盹，合計占酒類交易中心股份總數(shù)的100%。
實(shí)際控制人：瀘州市國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會又竞。
最近一年及一期主要財務(wù)指標(biāo)：2018年凈資產(chǎn)為-0.19億元，營業(yè)收入0元咸唇，凈利潤-0.13億元；2019年1-6月凈資產(chǎn)為-0.24億元袖瞻，營業(yè)收入0元，凈利潤0元订晌。
2.酒類交易中心為我公司控股股東老窖集團(tuán)的全資子公司，為我公司關(guān)聯(lián)法人锈拨，我公司向其購買資產(chǎn)構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。酒類交易中心非失信被執(zhí)行人羹唠。
三奕枢、關(guān)聯(lián)交易標(biāo)的基本情況
1.標(biāo)的名稱：土地使用權(quán)、在建工程及設(shè)備類資產(chǎn)
2.標(biāo)的所在地：瀘州酒業(yè)集中發(fā)展區(qū)
3.標(biāo)的情況：
∨逦ⅰ（1）土地使用權(quán)：90,262.98平方米（約135.4畝）缝彬；賬面價值為7,670.92萬元萌焰，評估價值為7,708.46萬元。
」惹场（2）在建工程：32,949.35平方米篱瀑，其中①房屋建筑（地上1—3層及垂直對應(yīng)的-1、-2層）面積3,957.85平方米椅砸、②地下構(gòu)筑物（地下延伸部分）面積28,991.5平方米送县；賬面價值為14,959.60萬元，評估價值為18,623.38萬元嫡服。
∽蕾恕（3）不動產(chǎn)：設(shè)備類實(shí)物資產(chǎn)（陶壇）；賬面價值為16萬元伴竹，評估價值為32.99萬元徊岂。
上述標(biāo)的資產(chǎn)賬面值為22,646.52萬元，評估值為26,364.83萬元报叁，較賬面價值評估增值3,718.31萬元田漓，評估增值率16.42%。
4.標(biāo)的權(quán)屬情況：該資產(chǎn)權(quán)屬清晰付找，不存在抵押歧胃、質(zhì)押或者其他第三人權(quán)利、不存在重大爭議许起、訴訟或仲裁事項(xiàng)十偶、不存在查封、凍結(jié)等司法措施园细。
四惦积、關(guān)聯(lián)交易的定價政策及定價依據(jù)
該項(xiàng)資產(chǎn)以銀信資產(chǎn)評估有限公司出具的《四川酒類產(chǎn)品交易中心有限公司擬轉(zhuǎn)讓位于瀘州酒業(yè)集中發(fā)展區(qū)的在建工程、土地使用權(quán)以及設(shè)備類資產(chǎn)所涉及的資產(chǎn)市場價值評估報告》（銀信評報字 [2019]滬第0659號）為依據(jù)按現(xiàn)狀整體轉(zhuǎn)讓猛频∈ū溃總評估值為26,364.83萬元（不含交易增值稅），最終確定含交易增值稅（2,390.21萬元）總價款為人民幣28,755.04萬元鹿寻。
五睦柴、關(guān)聯(lián)交易協(xié)議的主要內(nèi)容
本次交易以銀信資產(chǎn)評估有限公司出具的評估報告（銀信評報字[2019]滬第0659號）所載評估價值為資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓價款，即不含稅價款為26,364.83萬元毡熏，含稅總價款為人民幣28,755.04萬元坦敌。本次交易以現(xiàn)金方式分兩次支付，其中痢法，在交易協(xié)議簽訂后30日內(nèi)支付轉(zhuǎn)讓價款的70%狱窘，剩余尾款于完成產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移登記后30日內(nèi)完成支付。交易協(xié)議自雙方法人代表或授權(quán)代表簽字并蓋章之日起生效财搁。
六愈饲、關(guān)聯(lián)交易的目的和影響
瀘州老窖旅游工業(yè)園景區(qū)建造較早卿才、規(guī)模小、設(shè)施陳舊碴纺、整體水平落后本博，本次關(guān)聯(lián)交易購置標(biāo)的資產(chǎn)位于瀘州酒業(yè)集中發(fā)展區(qū)，毗鄰公司釀酒工程技改項(xiàng)目仇习，地理位置優(yōu)越何大，該部分資產(chǎn)將用于打造中國名酒定制中心、定制酒文化展示中心轰蜗、品牌研創(chuàng)中心三位一體的品牌頂層載體删摸，升級瀘州老窖白酒文化旅游工業(yè)園景區(qū)，提升瀘州老窖的品牌價值自葡、文化價值和企業(yè)形象攀誓，凸顯“濃香國酒”的行業(yè)地位。
本次關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)不會對公司的財務(wù)狀況恤仁、經(jīng)營成果及獨(dú)立性構(gòu)成重大影響坏榜，公司主營業(yè)務(wù)不會因此次關(guān)聯(lián)交易而對關(guān)聯(lián)人形成依賴。
七隆檀、與該關(guān)聯(lián)人累計已發(fā)生的各類關(guān)聯(lián)交易情況
今年年初至2019年6月30日與老窖集團(tuán)累計已發(fā)生的各類關(guān)聯(lián)交易的總金額為7,799.74萬元摇天。
八、獨(dú)立董事事前認(rèn)可和獨(dú)立意見
該議案提交董事會審議前已取得公司獨(dú)立董事的事前認(rèn)可恐仑。
公司獨(dú)立董事對本項(xiàng)關(guān)聯(lián)交易發(fā)表如下獨(dú)立意見：本次公司向關(guān)聯(lián)方四川酒類產(chǎn)品交易中心有限公司購買資產(chǎn)用于升級瀘州老窖白酒文化旅游工業(yè)園景區(qū)泉坐，是董事會根據(jù)公司當(dāng)前實(shí)際情況，結(jié)合市場環(huán)境變化以及公司未來發(fā)展戰(zhàn)略作出的審慎決定裳仆，交易價格符合定價公允性原則腕让，不存在損害公司和股東利益的情形，不影響上市公司的獨(dú)立性歧斟。董事會表決程序符合相關(guān)法律法規(guī)及公司《章程》規(guī)定纯丸，合法有效。我們同意本次購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易静袖。
九觉鼻、備查文件
1.第九屆董事會十一次會議決議；
2.獨(dú)立董事事前認(rèn)可該交易的書面文件队橙、獨(dú)立董事意見坠陈；
3.評估報告（銀信評報字[2019]滬第0659號）；
4.資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議淮辕；
5.中國證監(jiān)會和深交所要求的其它文件二娄。
特此公告。
瀘州老窖股份有限公司董事會
2019年10月16日
