訴成都川交工貿(mào)有限責(zé)任公司等買賣合同糾紛案
（最高人民法院審判委員會(huì)討論通過 2013年1月31日發(fā)布） 關(guān)鍵詞 民事 關(guān)聯(lián)公司 人格混同 連帶責(zé)任 1.關(guān)聯(lián)公司的人員、業(yè)務(wù)犹芹、財(cái)務(wù)等方面交叉或混同叛剩，導(dǎo)致各自財(cái)產(chǎn)無法區(qū)分，喪失獨(dú)立人格的，構(gòu)成人格混同。 2.關(guān)聯(lián)公司人格混同，嚴(yán)重?fù)p害債權(quán)人利益的欠痴，關(guān)聯(lián)公司相互之間對外部債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。 《中華人民共和國公司法》第三條第一款馍佑、第二十條第三款 原告徐工集團(tuán)工程機(jī)械股份有限公司（以下簡稱徐工機(jī)械公司）訴稱：成都川交工貿(mào)有限責(zé)任公司（以下簡稱川交工貿(mào)公司）拖欠其貨款未付斋否，而成都川交工程機(jī)械有限責(zé)任公司（以下簡稱川交機(jī)械公司）、四川瑞路建設(shè)工程有限公司（以下簡稱瑞路公司）與川交工貿(mào)公司人格混同拭荤，三個(gè)公司實(shí)際控制人王永禮以及川交工貿(mào)公司股東等人的個(gè)人資產(chǎn)與公司資產(chǎn)混同茵臭，均應(yīng)承擔(dān)連帶清償責(zé)任。請求判令：川交工貿(mào)公司支付所欠貨款10916405.71元及利息舅世；川交機(jī)械公司旦委、瑞路公司及王永禮等個(gè)人對上述債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任。 被告川交工貿(mào)公司雏亚、川交機(jī)械公司缨硝、瑞路公司辯稱：三個(gè)公司雖有關(guān)聯(lián)摩钙，但并不混同，川交機(jī)械公司谎拴、瑞路公司不應(yīng)對川交工貿(mào)公司的債務(wù)承擔(dān)清償責(zé)任荚谢。 王永禮等人辯稱：王永禮等人的個(gè)人財(cái)產(chǎn)與川交工貿(mào)公司的財(cái)產(chǎn)并不混同，不應(yīng)為川交工貿(mào)公司的債務(wù)承擔(dān)清償責(zé)任呐品。 法院經(jīng)審理查明：川交機(jī)械公司成立于1999年凯挟，股東為四川省公路橋梁工程總公司二公司、王永禮垒汉、倪剛辱滤、楊洪剛等。2001年盛闻，股東變更為王永禮沽贸、李智、倪剛悼晨。2008年抑昨，股東再次變更為王永禮、倪剛乘硬。瑞路公司成立于2004年倾圣，股東為王永禮鹿鳖、李智扁眯、倪剛。2007年翅帜，股東變更為王永禮姻檀、倪剛。川交工貿(mào)公司成立于2005年涝滴，股東為吳帆绣版、張家蓉、凌欣歼疮、過勝利杂抽、湯維明、武競韩脏、郭印缩麸，何萬慶2007年入股。2008年赡矢，股東變更為張家蓉（占90％股份）杭朱、吳帆（占10％股份），其中張家蓉系王永禮之妻洁拓。在公司人員方面窑笑，三個(gè)公司經(jīng)理均為王永禮秕射，財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人均為凌欣，出納會(huì)計(jì)均為盧鑫综界，工商手續(xù)經(jīng)辦人均為張夢瞎角；三個(gè)公司的管理人員存在交叉任職的情形，如過勝利兼任川交工貿(mào)公司副總經(jīng)理和川交機(jī)械公司銷售部經(jīng)理的職務(wù)贴祷，且免去過勝利川交工貿(mào)公司副總經(jīng)理職務(wù)的決定系由川交機(jī)械公司作出晃逞；吳帆既是川交工貿(mào)公司的法定代表人，又是川交機(jī)械公司的綜合部行政經(jīng)理眉剿。在公司業(yè)務(wù)方面虽才，三個(gè)公司在工商行政管理部門登記的經(jīng)營范圍均涉及工程機(jī)械且部分重合，其中川交工貿(mào)公司的經(jīng)營范圍被川交機(jī)械公司的經(jīng)營范圍完全覆蓋团何；川交機(jī)械公司系徐工機(jī)械公司在四川地區(qū)(攀枝花除外)的唯一經(jīng)銷商寨都，但三個(gè)公司均從事相關(guān)業(yè)務(wù)，且相互之間存在共用統(tǒng)一格式的《銷售部業(yè)務(wù)手冊》司型、《二級(jí)經(jīng)銷協(xié)議》昼接、結(jié)算賬戶的情形；三個(gè)公司在對外宣傳中區(qū)分不明悴晰，2008年12月4日重慶市公證處出具的《公證書》記載：通過因特網(wǎng)查詢慢睡，川交工貿(mào)公司、瑞路公司在相關(guān)網(wǎng)站上共同招聘員工铡溪，所留電話號(hào)碼漂辐、傳真號(hào)碼等聯(lián)系方式相同；川交工貿(mào)公司棕硫、瑞路公司的招聘信息髓涯，包括大量關(guān)于川交機(jī)械公司的發(fā)展歷程、主營業(yè)務(wù)哈扮、企業(yè)精神的宣傳內(nèi)容纬纪；部分川交工貿(mào)公司的招聘信息中，公司簡介全部為對瑞路公司的介紹滑肉。在公司財(cái)務(wù)方面包各，三個(gè)公司共用結(jié)算賬戶，凌欣靶庙、盧鑫问畅、湯維明、過勝利的銀行卡中曾發(fā)生高達(dá)億元的往來轻樟，資金的來源包括三個(gè)公司的款項(xiàng)趴国，對外支付的依據(jù)僅為王永禮的簽字；在川交工貿(mào)公司向其客戶開具的收據(jù)中舟门，有的加蓋其財(cái)務(wù)專用章债苍，有的則加蓋瑞路公司財(cái)務(wù)專用章坠痒；在與徐工機(jī)械公司均簽訂合同、均有業(yè)務(wù)往來的情況下咳铅，三個(gè)公司于2005年8月共同向徐工機(jī)械公司出具《說明》选阔，稱因川交機(jī)械公司業(yè)務(wù)擴(kuò)張而注冊了另兩個(gè)公司，要求所有債權(quán)債務(wù)具椒、銷售量均計(jì)算在川交工貿(mào)公司名下坎扰，并表示今后盡量以川交工貿(mào)公司名義進(jìn)行業(yè)務(wù)往來；2006年12月斧壮，川交工貿(mào)公司物虑、瑞路公司共同向徐工機(jī)械公司出具《申請》，以統(tǒng)一核算為由要求將2006年度的業(yè)績蔬咬、賬務(wù)均計(jì)算至川交工貿(mào)公司名下鲤遥。 另查明，2009年5月26日林艘，盧鑫在徐州市公安局經(jīng)偵支隊(duì)對其進(jìn)行詢問時(shí)陳述：川交工貿(mào)公司目前已經(jīng)垮了盖奈，但未注銷。又查明徐工機(jī)械公司未得到清償?shù)呢浛顚?shí)為10511710.71元狐援。 江蘇省徐州市中級(jí)人民法院于2011年4月10日作出（2009）徐民二初字第0065號(hào)民事判決：一钢坦、川交工貿(mào)公司于判決生效后10日內(nèi)向徐工機(jī)械公司支付貨款10511710.71元及逾期付款利息；二啥酱、川交機(jī)械公司爹凹、瑞路公司對川交工貿(mào)公司的上述債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任；三懈涛、駁回徐工機(jī)械公司對王永禮逛万、吳帆泳猬、張家蓉批钠、凌欣、過勝利得封、湯維明了岸、郭印、何萬慶奈揩、盧鑫的訴訟請求造蒋。宣判后，川交機(jī)械公司效蝎、瑞路公司提起上訴篱辫，認(rèn)為一審判決認(rèn)定三個(gè)公司人格混同，屬認(rèn)定事實(shí)不清腰燕；認(rèn)定川交機(jī)械公司彪珍、瑞路公司對川交工貿(mào)公司的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任食土，缺乏法律依據(jù)。徐工機(jī)械公司答辯請求維持一審判決屿拴。江蘇省高級(jí)人民法院于2011年10月19日作出（2011）蘇商終字第0107號(hào)民事判決：駁回上訴医熊，維持原判。 法院生效裁判認(rèn)為：針對上訴范圍笤茴，二審爭議焦點(diǎn)為川交機(jī)械公司蚯唱、瑞路公司與川交工貿(mào)公司是否人格混同，應(yīng)否對川交工貿(mào)公司的債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任涕癣。 川交工貿(mào)公司與川交機(jī)械公司哗蜈、瑞路公司人格混同。一是三個(gè)公司人員混同坠韩。三個(gè)公司的經(jīng)理恬叹、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、出納會(huì)計(jì)同眯、工商手續(xù)經(jīng)辦人均相同绽昼，其他管理人員亦存在交叉任職的情形，川交工貿(mào)公司的人事任免存在由川交機(jī)械公司決定的情形须蜗。二是三個(gè)公司業(yè)務(wù)混同硅确。三個(gè)公司實(shí)際經(jīng)營中均涉及工程機(jī)械相關(guān)業(yè)務(wù)，經(jīng)銷過程中存在共用銷售手冊明肮、經(jīng)銷協(xié)議的情形菱农；對外進(jìn)行宣傳時(shí)信息混同。三是三個(gè)公司財(cái)務(wù)混同柿估。三個(gè)公司使用共同賬戶循未，以王永禮的簽字作為具體用款依據(jù)，對其中的資金及支配無法證明已作區(qū)分撰绕；三個(gè)公司與徐工機(jī)械公司之間的債權(quán)債務(wù)岩哥、業(yè)績、賬務(wù)及返利均計(jì)算在川交工貿(mào)公司名下牺幻。因此复罕，三個(gè)公司之間表征人格的因素（人員、業(yè)務(wù)魂拢、財(cái)務(wù)等）高度混同塑业，導(dǎo)致各自財(cái)產(chǎn)無法區(qū)分，已喪失獨(dú)立人格镜踪，構(gòu)成人格混同低柑。 川交機(jī)械公司、瑞路公司應(yīng)當(dāng)對川交工貿(mào)公司的債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任。公司人格獨(dú)立是其作為法人獨(dú)立承擔(dān)責(zé)任的前提汉统∈谷《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）第三條第一款規(guī)定：“公司是企業(yè)法人，有獨(dú)立的法人財(cái)產(chǎn)族延，享有法人財(cái)產(chǎn)權(quán)锰扶。公司以其全部財(cái)產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任∏奘埽”公司的獨(dú)立財(cái)產(chǎn)是公司獨(dú)立承擔(dān)責(zé)任的物質(zhì)保證坷牛，公司的獨(dú)立人格也突出地表現(xiàn)在財(cái)產(chǎn)的獨(dú)立上。當(dāng)關(guān)聯(lián)公司的財(cái)產(chǎn)無法區(qū)分很澄，喪失獨(dú)立人格時(shí)京闰，就喪失了獨(dú)立承擔(dān)責(zé)任的基礎(chǔ)∷粒《公司法》第二十條第三款規(guī)定：“公司股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任蹂楣，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的讯蒲，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任痊土。”本案中墨林，三個(gè)公司雖在工商登記部門登記為彼此獨(dú)立的企業(yè)法人赁酝，但實(shí)際上相互之間界線模糊、人格混同旭等，其中川交工貿(mào)公司承擔(dān)所有關(guān)聯(lián)公司的債務(wù)卻無力清償酌呆，又使其他關(guān)聯(lián)公司逃避巨額債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害了債權(quán)人的利益明疮。上述行為違背了法人制度設(shè)立的宗旨忱脆，違背了誠實(shí)信用原則，其行為本質(zhì)和危害結(jié)果與《公司法》第二十條第三款規(guī)定的情形相當(dāng)儡矫，故參照《公司法》第二十條第三款的規(guī)定圈蔬，川交機(jī)械公司、瑞路公司對川交工貿(mào)公司的債務(wù)應(yīng)當(dāng)承擔(dān)連帶清償責(zé)任一恃。
